证券代码：688052     证券简称：纳芯微     公告编号：2023-054

             苏州纳芯微电子股份有限公司

【资料图】

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

   ● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容

如下：

计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使

用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，

则本回购方案按调整后的政策实行；

   ● 相关股东是否存在减持计划

   经自查，公司持股 5%以上股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以

下简称“国润瑞祺”）在未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的计划。具体详

见公司于 2023 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《关于持股 5%以上股东

减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履

行信息披露义务。

   除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其

他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上

述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件

的相关规定履行信息披露义务。

   ● 相关风险提示

上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回

购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次

回购方案的风险；

励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部

分股份注销程序的风险；

回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购

股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了

明确同意的独立意见。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规

定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符

合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称

“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的和用途

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效

激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护

广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一

步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方

更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价

交易方式进行本次股份回购。

     本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在

股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内

转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

     （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

     （三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 6 个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方

案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

     如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

回购期限自该日起提前届满。

方案之日起提前届满。

     （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

     （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

     （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决

策过程中，至依法披露之日；

     （4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

     （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

购金额下限人民币 20,000 万元、回购金额上限人民币 40,000 万元和回购价格上限

股本的比例为 0.88%至 1.76%。

                         占公司总          拟回购资

               拟回购数

序号     回购用途              股本的比            金总额      回购实施期限

               量（股）

                         例（%）          （万元）

      用于员工持                           20,000 万元   自董事会审议通过

       权激励                              万元        起不超过 6 个月

   （五）本次回购的价格：不超过人民币 160 元/股（含），该价格不高于公司

董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；具体回购价格授权

公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

   如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

   （六）回购资金来源

   本次用于回购资金的总额不低于人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万

元，来源为公司超募资金。

   （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

   按照本次回购金额下限人民币 20,000 万元（含）和上限人民币 40,000 万元，

回购价格上限 160 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划

或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

            本次回购前       按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后

股份类别                          占总股本

         股份数量      占总股本  股份数量       股份数量  占总股本

                               比例

          （股）      比例（%） （股）         （股） 比例（%）

                               （%）

有限售条件

 流通股

无限售条件

 流通股

股份总数    142,448,854 100 142,448,854 100 142,448,854 100

   注： 1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动

情况以后续实施情况为准；

   （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 709,042.68 万元，归属于上市公

司股东的净资产 654,302.80 万元，流动资产 587,364.26 万元。按照本次回购资金上

限 40,000 万元测算，分别占以上指标的 5.64%、6.11%、6.81%，占比较低。根据公

司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 40,000 万元上限回购股份不会对公司

的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

审计），本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影

响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工

持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司

经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相

关事项的意见

公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规

定；

公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发

展，具有必要性；

产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市

公司的条件，不会影响公司的上市地位；

中小股东利益的情形。

   综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议

案》。

   （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议

前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在

内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

   公司董事姜超尚先生在董事会做出回购股份决议前 6 个月内，通过 2022 年限

制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票 4,900 股。

  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在

董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本

次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无

增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规

的规定及时履行信息披露义务。

  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问

询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司持股 5%以上股东国润瑞祺在未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份

的计划。具体详见公司于 2023 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《关于

持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将

按相关规定及时履行信息披露义务。

  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、

其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。

上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性

文件的相关规定履行信息披露义务。

  （十二）提议人提议回购的相关情况

  提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长王升杨先生。2023 年 8 月 17 日，

提议人向公司董事会提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，

在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金来源为公司

首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。其提议的原因和目的系基于对公司

未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分

调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，

增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、

核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公

司长远、稳定、持续发展。

  提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间

暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文

件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务；提议人承诺将积极推动公

司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份

回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让

完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情

形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露

义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知

债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会

授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限

于：

的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回

购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

回购股份相关的所有必要的文件、合同、 协议等；根据实际回购情况，对《公司

章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修

改及工商变更登记等事宜；

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管

理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

为本次股份回购所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购

价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本

次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或

终止本次回购方案的风险；

 （三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股

权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未

使用部分股份注销程序的风险；

 （四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致

本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                   苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

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